二人でも会社設立はできる!意識しておきたいポイントとリスクを合わせて解説

一人で会社設立するのは不安を抱えるため、二人で会社設立をしたいと考える場合はあるでしょう。一人よりも二人の方が負担が軽減できますし、会社設立には良いと考えても不思議ではありません。

ですが「二人で会社設立できるのか」と疑問をお持ちではないでしょうか。会社設立には多くの人数がいると考えてしまうかもしれません。実は二人で会社設立ができますので、今回は二人で会社設立ができる理由と、設立にあたり意識しておくべきポイントやリスクを解説します。

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二人での会社設立は法的に問題なし

二人で会社設立をすることには法的に何ら問題はありません。まずは会社法についてご存知ではない人も多いと思いますので、法律に定められているルールについて解説します。

会社設立は一人からできる

現在定められている新会社法では、会社の設立は一人からできるようになっています。以前は会社の設立には三人以上必要でしたが、現在は法律が改正されて一人でできるのです。

最低の条件が一人ですので、言うまでもなく二人いれば会社設立ができます。「二人で会社設立できるのだろうか」と心配になった人はいると思いますが、法律的には何の心配もありません。

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設立する会社は株式会社でも合同会社でも良い

二人で設立する会社は、株式会社でも合同会社でも問題ありません。どちらも一人から設立できるようになっていますので、都合のよいものを選択すれば良いでしょう。

新会社法になる前は、株式会社の設立には取締役が三人必要でした。そのため一人では設立できない会社の形態であったのです。むしろ今回考えてるように、二人での会社設立も不可能でした。

しかし、状況は改善されていて現在は株式会社も合同会社も一人で設立できます。二人いれば設立に必要な手続きを分担できますので、会社設立までの負荷も小さくなっています。

なお、株式会社も合同会社も二人での設立が可能です。ただ、合同会社は株式会社よりも簡単に設立できるように考えられていて、必要書類や発生する税金が少なくなっています。どちらも二人で設立できる会社ではありますが、違いはありますのでその点は意識しておきましょう。

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二人で会社設立する際に意識しておく4つのポイント

二人で会社設立する際には4つのポイントに意識しておきましょう。

  1. 株式会社にするか合同会社にするか
  2. お互いに役割を検討する
  3. 長期的に協力できるか
  4. 役員報酬はお互いに合意できるか

それぞれどのようなポイントであるのかを解説します。

二人で会社設立するポイント1:株式会社にするか合同会社にするか

上記でもご説明しましたが、二人で設立する会社は株式会社と合同会社の選択肢があります。そのためどちらの形態で会社設立をするのか考えなければなりません。

まず株式会社を選択する場合には、以下のような特徴があります。

  • 株式会社として株券を発行できる
  • また保有している株の割合で議決権が左右される
  • 将来的に株券を上場できる可能性がある

言うまでもなく株式会社の大きな特徴は、株券を発行できることです。こちらを発行して購入してもらうことによって、新規資金調達ができる仕組みです。会社設立の場合は設立に関わる人やその親族などが株券を購入して、資金を集める流れとなります。

また、会社設立時以外でも手続きをすれば株券を発行でき、新しく資金が調達できます。手続きに費用はかかりますが、株券による資金調達ができるのは大きな特徴です。

また、株式会社は株主総会がありますので、保有している株式の割合で議決権が変動します。つまり多くのお金を株式会社に出資していれば、それだけ保有する株式が多くなり議決権が多くなるのです。出資金額と議決権のバランスが取りやすいという点でも株式会社にはメリットがあります。

他にも株式会社であれば、最終的に上場できる可能性があります。特定の人に株券を買ってもらい資金調達するのではなく、上場して幅広くお金を調達できるようになるのです。

続いて合同会社を選択する場合には、以下のような特長があります。

  • 設立手続きが株式会社よりも容易である
  • 社員全員が出資しなければならない
  • 出資金額にかかわらず議決権は平等である

上記でもご説明しましたが合同会社は株式会社よりも設立手続きが容易です。準備する必要書類の数は少ないですので、設立までに必要な時間を短縮できます。また、合同会社は定款の認証が必要ありませんので、こちらに必要な時間も短縮できます。

また、合同会社は設立するにあたり、社員が全員出資しなければなりません。株式会社の場合は取締役が全員出資している必要はありませんが、合同会社では必ず出資が必要です。二人で会社設立するとなるとどちらも出資するケースが大半だとは考えられますが、合同会社では二人とも出資する選択肢しかありません。

ただ、合同会社は出資した金額に関わらず、議決権は平等です。例えば10万円出資した人と90万円出資した人に差は出ません。ここはメリットにもデメリットにもなり得ますので、よく考えておきたい部分です。

二人で会社設立するポイント2:お互いの役割を検討する

お互いの役割をよく検討しておかなければなりません。特に二人で役員をするのかどうかは、事前に相談しておかなければならない部分です。

二人で会社設立をする場合、考えられる選択肢は以下の二つです。

  • 二人で取締役になる
  • 一人は取締役になり一人は従業員になる

会社設立といっても必ずしも全員が取締役になるとは限りません。従業員になる選択肢も考えられます。そのため会社設立の際にトラブルにならないように、お互いの役割を慎重に検討しておかなければなりません。

ただ、会社設立には役員が必ず必要となります。二人とも従業員としての役割を担うことはできません。どちらかは会社の責任を取る役員とならなければなりませんので、会社設立にあたり責任を押し付け合うことがないようには意識しましょう。

二人で会社設立するポイント3:長期的に協力できるか

二人で会社設立するということは、二人三脚で進んでいくことを意味します。お互いを補填しながら協力し合い、会社の発展を目指していかなければなりません。

これは一長一短にできることではありませんので、二人で長期的に協力できるかどうかが重要です。例えば片方は熱心に会社を運営しているものの、もう一人が飽きてしまい運営してくれなくなってはいけません。

また、二人とも熱心に運営しているものの、途中から方向性が合わなくなるのも避けたいところです。これについては実際に会社が設立されてからでしか分からない部分ですが、できれば長期的に同じビジョンを持っておきたいものです。

長期的に協力できなければ、二人で会社設立すると失敗する可能性が高まります。二人でやるからには長期的に協力できる体制を作らなければなりません。

二人で会社設立するポイント4:役員報酬はお互いに合意できるか

会社を設立するにあたり問題になりやすいのは報酬面です。特に役員報酬は事前に定めておいた金額を支給しますので、役員の中で合意が取れるようにしなければなりません。

報酬面での合意が取れなければ、無駄に時間が過ぎていきかねません。お互いがお互いに意見を主張し合うだけでは何も進まないのです。特に二人で会社設立をすると他に割って入ってくれる人がいませんので、話の収拾がつかなくなってしまうケースが多々あります。

これを防ぐために二人で会社設立する際には、事前に役員報酬の計算について合意しておくべきです。会社設立の際に合意をしておけば、設立をしてからトラブルになるリスクを軽減できます。例えば以下のような合意をしておきましょう。

  • 何時でも二人の役員報酬は同じ金額とする
  • 代表取締役の報酬は取締役の1.2倍とする

合意をしておきたいのは役員報酬であり、従業員に対する給料ではありません。二人で会社設立をして一人が役員となり、一人が従業員となる場合は特段意識しなくてよいでしょう。

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二人で会社設立する際に意識したい2つのリスク

二人で会社設立すると以下2つのリスクが考えられます。

  1. 不仲になり経営に影響する
  2. 一致しなければ過半数とならない可能性がある

それぞれを解説します。

二人で会社設立するリスク1:不仲になり経営に影響する

二人で会社設立する大きなリスクは、二人の仲が悪くなってしまい経営に影響することです。考えられるリスクとしては最も単純で、最も可能性があるものです。

基本的に会社設立をする二人は、会社以外でも接点があるでしょう。仕事でもプライベートでも関わりがあるケースが多いです。そのように接点が多くあると仲が悪くなるきっかけも多くあり、それが経営に影響してしまう場合があります。

例えば取締役が二人の会社で、仲が悪くなることで一人が出社しなくなるケースが考えられます。その人が担当している業務が回らなくなりますので、経営に大きな影響を与えかねません。

これは一例ですが、仲が悪くなると仕事をしてくれなくなる可能性があります。これは二人で会社設立する大きなリスクだと認識しておきましょう。

二人で会社設立するリスク2:一致しなければ過半数とならない可能性がある

会社運営をしていると、過半数で合意を得られるケースがあります。株主総会などでの決め事は、過半数で議決される仕組みです。

もし二人で会社設立をして、株式を同じだけ保有していれば、一人では過半数を獲得できません。絶対に全ての物事において、二人で合意しなければ過半数とならないのです。

状況にもよりますが、全ての決め事においてお互いに一致するのは難しいものです。何かしら不満や文句が出ても不思議ではありません。相手を説得できなければ可決されない点でリスクです。

また、合同会社の場合は収支金額にかかわらず役員は同じだけ議決権を持っています。この場合も二人で逆になっているならば、お互いに合意できなければ何も可決できません。

なお、株式会社であれば株式の保有比率に差をつけることでリスクを回避しやすくなります。必要に応じて検討しましょう。

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二人で会社設立するまとめ

二人で会社設立はできます。現在は一人で会社設立できるぐらいですので、設立については何ら心配をする必要はありません。株式会社でも合同会社でも二人で設立できます。

ただ、二人で会社設立する際には意識しておきたいポイントがあります。また、万が一に備えてリスクを認識しなければなりません。何も考えずに二人で会社設立するのではなく、これらをよく検討する必要があるのです。

なお、もし検討しても答えが出ない場合は「経営サポートプラスアルファ」にご相談ください。会社設立のプロの私たちが、今までの経験から適切なアドバイスを行います。豊富な経験から最適解を導き出しますので、悩みすぎずまずはご相談ください。

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