合同会社から株式会社にはどう変更すればよい!?4つのステップを解説

会社を運営していると状況は日々変化していきます。
そのように変化する中で「合同会社から株式会社へと変更したい」と考えるケースは少なくありません。
最初は合同会社のメリットを重視して会社を設立したものの、現在はそのメリットが薄れているようなケースが考えられます。

このようなときは、合同会社から株式会社へと変更する手続きを取るべきです。
今回は合同会社から株式会社に変更する流れや、変更した場合にどのようなメリットやデメリットがあるのかなどをまとめて解説します。 

合同会社から株式会社に変更する流れ

合同会社から株式会社に変更する流れは、大きく4つのステップに分けられます。

  1. 組織変更計画書を作成
  2. 合同会社の社員から同意を得る
  3. 債権者保護手続き
  4. 効力発生と登記手続き

それぞれのステップについて、合同会社から株式会社への変更をするためにどのような作業をしなければならないのか解説していきます。

組織変更計画書を作成

最初に組織変更計画書を作成します。
こちらは合同会社から株式会社に変更するにあたり、株式会社で求められている事項を決定する作業です。
合同会社と株式会社では設立時に求められている事項が異なります。
つまり、合同会社設立時の決定事項だけでは不足があるのです。

そのため、合同会社から株式会社にするために必要な事項を決定していきます。
決定するべき事項について法務局の公式サイトにフォーマットのサンプルが公開されていますので、そちらを参考にすると以下のとおりです。

  • 事業目的
  • 商号
  • 本店所在地
  • 発行可能株式総数
  • 上記以外に定款で定める事項
  • 取締役・会計参与・監査役・会計監査人の氏名
  • 合同会社の社員が株式会社に変更された際に取得する株式の数とその数の算定方法
  • 株の割り当て数について
  • 効力発生日

決定しなければならない項目は多くありますが、それぞれの項目は難しいものではありません。
フォーマットが公開されていますので、作り方に困った際はこれを参考に作成すると良いのです。

参考:http://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html

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合同会社の社員から同意を得る

組織変更計画書の作成が終わった後は、合同会社の社員全員に作成した文章を展開し合同会社から株式会社に変更する同意を得なければなりません。
同意を得られなければ合同会社から株式会社への変更ができませんので、必ず同意を得られるように努めましょう。

ただ、注意点としてここで同意を得る社員とは「設立時に出資をした社員」のみを指しています。
それ以外に会社を設立してから社員を採用したとしても、これらの人から同意を得る必要はありません。
社員の定義については勘違いしないように注意しておくと良いでしょう。

また、合意を得るまでの期間を定められていて「株式会社としての効力の発生前日まで」とされています。
つまり、事前に合意を得られていなければ、合同会社から株式会社への変更はできません。
手続きをしても無効になってしまいますので、なるべく早く合意を得ておくのが理想です。

なお、合意を得た証拠として書面を残しておく必要があります。
署名は1枚に全員の署名をしてもらうものと、1人1枚で全員分の署名を集めるのとどちらの方法も認められます。
自社にとって都合のよい方法を選択して問題ありません。

債権者保護手続き 

合同会社から株式会社に変更するにあたり債権者保護手続きが必要です。
特に時間を要する作業で割愛したいと考えるかもしれませんが、債権者がいない場合も含めて必ずやらなければならない作業です。

債権者保護手続きとは、官報への公告掲載と個別債権者への勧告をして「合同会社から株式会社に変更する」との事実を伝えるものです。
また、もし債権者の中で異議申し立てがあれば、それを受け付ける仕組みとなっています。
なお、異議申し立てが発生した場合は合同会社から株式会社への変更手続きが止まってしまいます。

なお、官報への公告掲載は最低でも1ヶ月間と定められています。
この期間が経過しなければ合同会社から株式会社への変更手続きは進められません。
つまり、ここに時間を要してしまうためスケジュールを立てる際には意識しておかなければならない部分です。

また、個別債権者とは銀行など融資している企業はもちろん、日々の取引において売掛債権を保有する企業なども該当します。
これらに該当する企業については個別に勧告をしなければなりません。 

効力発生と登記手続き

上記の債権者保護手続きを実施して、どこからも異議申し立てがなければ 、組織変更計画書の効力が発行します。
つまり、組織変更計画書に記載した「予定日」に合同会社から株式会社に変更ができます。

なお、注意点として効力の発生と株式会社の登記完了は意味が異なります。
効力発生はあくまでも組織変更計画書の効力が発生する日ですので、この日のうちに株式会社の登記手続きが完了しなくても問題ありません。
つまり、効力発生日が登記手続きの受付されていない土日祝や年末年始などの休みであっても問題にはならないのです。

効力が発生すれば実際に株式会社の登記手続きへと進みます。
効力発生日と登記手続は同じ日でなくても良いですが、発生日から2週間以内と定められていますので、そこは意識してスケジュールを立てましょう。

登記は設立する株式会社を管轄する法務局で行います。
2つの登記作業が同時に必要となり以下のとおりです。

  • 株式会社の設立登記
  • 合同会社の解散登記

株式会社の設立登記に関しては、申請をしてから1週間程度の審査があります。
そのため、登記手続きをする日は必要な書類を提出して完了です。
提出書類に問題がなければ審査が完了し、合同会社から株式会社への変更が完了します。

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合同会社から株式会社に変更する費用

合同会社から株式会社に変更する場合、一般的に下記のとおり10万円程度の費用が必要となります。

  • 株式会社の設立登記に発生する登録免許税:3万円
  • 合同会社の解散登記に発生する登録免許税:3万円
  • 官報への公告費用:4万円程度

なお、株式会社の設立登記に発生する登録免許税は「資本金の1000分の1.5」と定められていますが、これに満たない場合は3万円となります。
3万円を超えるのは資本金が2,000万円を超えてからですので、実質的には3万円が必要になると考えておきましょう。

また、本来は株式会社の設立登記に発生する登録免許税は最低でも15万円必要です。
しかし、合同会社から株式会社へと変更する手続きをまとめると、必要な税金が減額され上記のとおりになります。そのため、負担費用の面で合同会社から株式会社への変更は一回の手続きで済ませてしまうべきです。

これとは別に、合同会社から株式会社への変更手続きを行政書士などに依頼した場合は報酬が発生します。
こちらの報酬については依頼先によって変化しますので、発生する可能性があるとだけ理解できていると良いでしょう。

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合同会社から株式会社に変更するメリット

合同会社から株式会社に変更するメリットについて解説します。

株式会社のメリット1:社会的信用を得られる

一般的に株式会社は合同会社など他の形態の法人よりも社会的信用が高いと考えられています。
設立のための手続きが他よりも複雑で費用もかかりますので、それだけの手間をかけてでも設立した法人を評価する傾向にあるのです。

ただ、合同会社から株式会社に変更すれば無条件に社会的信用を得られるとは限りません。
例えば資本金が1万円など少ない場合は、合同会社から株式会社に変更しても社会的信用が高まらない可能性はあります。

株式会社のメリット2:資金調達がしやすい 

合同会社から株式会社に変更すると、資金調達がしやすくなります。
会社を運営する上で資金調達は重要な活動ですので、資金調達の難易度は会社の行方を左右します。

合同会社から株式会社への変更で資金調達がしやすくなる理由は2つです。

  • 社会的信用が高まり金融機関から融資してもらいやすくなる
  • 株式の発行で資金調達できる

特に注目したいのは新規の株式発行です。
合同会社の場合は株式の発行による資金調達はできませんが、株式会社にすればこれが可能です。
株式発行の手続きに費用は必要ですが、合同会社から株式会社に変更する大きなメリットと言えます。

合同会社から株式会社に変更するデメリット

合同会社から株式会社に変更するデメリットについても解説します。

株式会社のデメリット1:役員の任期がある

株式会社の役員には任期があります。
基本的には2年の任期となっていて、任期が終了すると再任の手続きをしなければなりません。

再任の手続きをする際には登記の手続きをしなければなりません。
つまり費用が発生してしまいます。
合同会社の際は役員の任期が無く再任手続きはありませんので、この違いはデメリットと言えます。

株式会社のデメリット2:決算公告義務がある

株式会社は合同会社とは異なり決算公告義務があります。
合同会社から株式会社に変更すると、今まで非公開としていた決算を公開しなければなりません。

なお、実態として中小企業の場合は決算公告をしていない場合があります。
そのため中小企業の場合は株式会社でも公告しなくても良いと勘違いしている人がいます。
しかし、実際は義務ですのでその点を勘違いしてはなりません。

会社設立の代行費用0円、個人事業主とのメリットデメリット流れと手順

合同会社から株式会社への変更まとめ 

手続きをすれば合同会社から株式会社への変更が可能です。
やらなければならないことは大きく分けて4つのステップですので、手順自体が難しいわけではありません。
公告掲載などに時間は要してしまいますが、準備していれば公告期間を待つだけです。

ただ、重要なのは必要書類の作成に時間を要してしまう点です。
組織変更計画書や定款を作成するためには専門的な知識が必要となり、素人が調べながら対応すると時間がかかってしまいます。

そのため、時間を有効活用するために合同会社から株式会社への変更はぜひ「経営サポートプラスアルファ」にお任せください。
プロが必要書類の作成から手続きまでサポートしますので、合同会社から株式会社への変更をスムーズに完了させられます。 

会社設立の代行費用0円、個人事業主とのメリットデメリット流れと手順
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