合同会社を設立する流れは?基本的なやり方を解説

合同会社を設立する場合、ある程度は基本的な流れがあります。
この流れに沿って合同会社の設立手続きを進めれば、あまりトラブルを起こすことなく合同会社の設立が完了するはずです。

実際にやらなければならない手順は5つだけと難しいものではありません。
今までに合同会社設立の経験がない人でも、自力で対応できます。
具体的にどのような流れであるのか解説します。

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合同会社を設立するための基本的な流れ

合同会社を設立する基本的な流れは以下のとおりです。

  1. 必要事項の決定と印鑑の準備
  2. 定款の作成
  3. 出資金の払込み
  4. 登記資料の作成
  5. 登記手続き

合同会社を設立するための手順は大きく分けて5つあります。
以下では基本的な流れについて5つの手順で解説します。

合同会社設立の手順1:必要事項の決定と印鑑の準備

最初に合同会社設立に必要な必要事項を決定します。
合同会社を設立するためには多くの事項を決定しなければなりません。
基本的な流れとしてこれらの事項を決定してから、後続の流れへと進みます。

合同会社の設立時にはいくつかの事項を決定しておかなければなりません。
流れをスムーズに進めるため最低限決めておきたいのは以下6つの項目です。

  • 商号(会社名)
  • 本店所在地
  • 資本金
  • 事業目的
  • 事業年度
  • 役員構成

最低限これらの項目を決めておけば、合同会社設立の流れがスムーズに進むでしょう。
これら以外にも決めておいた方が良い項目はありますが、「合同会社をスムーズに設立するための流れ」との観点ではこれらの項目が揃っていれば十分です。
事前にしっかりと内容を検討して決定するようにしましょう。

なお、これら必要事項を決定するにあたり、いくつか気をつけておきたいポイントはあります。
それらのポイントについて簡単にまとめると以下のとおりです。

  • 商号には「合同会社」を含める
  • 本店所在地はすぐに変更することが無いようにする
  • 資本金は運転資金の3ヶ月~6ヶ月分とする
  • 事業目的は先のことも踏まえて決める
  • 事業年度は繁忙期を避ける

補足すると本店所在地は変更をすると修正の登記をするためにお金が必要となってしまいます。
そのため「とりあえずの場所で登記する」との状態は可能な限り避け、一定期間以上は事務所を構える場所で登記するのが理想です。
どうしても都合で間に合わない場合はあるかもしれませんが、修正する場合にお金がかかる点は意識しておきましょう。

また、合同会社は事業目的に書かれている内容しか事業ができません。
この事業目的を追加する際もお金がかかってしまいますので、無駄なお金が発生しないように先のことも踏まえて決めておくのが理想です。
例えば直近では実現が不可能な事業であっても、3年後や5年後に実現したい事業がある場合は、それも事業目的として含めるような流れにしなければなりません。

最後に事業年度はできるだけ繁忙期を避けた方が良いでしょう。
繁忙期と決算が重なってしまうと多忙を極める中で必要書類の作成などをしなければならなくなります。
合同会社でも決算の際は様々な書類を作成しますので、必要以上に忙しくならないような時期を選択する流れとしましょう。

続いて、必要事項の決定が完了すれば合同会社の印鑑を作成しておきます。
様々な場面で合同会社の印鑑が必要ですので、設立手続きを始める前に印鑑を作成しておけは後の流れがスムーズになります。
印鑑がなければ流れが止まってしまう部分がありますので、商号が決まった段階ですぐに印鑑の手配をしておきましょう。
合同会社の実印として使うものはサイズに制限がありますので、そのような部分も加味して作成します。

合同会社設立の手順2:定款の作成

基本事項の決定が完了すれば定款の作成へと進みます。
基本事項の決定をしながら定款を作成しても良いですが、今回はすべての基本事項が決定してから定款を作成する流れとしています。
並行して決まった部分から作成する流れでも何ら問題はありません。

定款は「会社の憲法」と呼ばれる文章で、会社運営の基本的なルールを定めるものです。
非常に重要な文章となっていますので、必ず定款に定めなければならない「絶対的記載事項」と呼ばれるものが法律で定められています。
合同会社設立の際に定款に記載しなければならない絶対的記載事項は以下の6つです。

  • 商号
  • 本店所在地
  • 事業目的
  • 社員氏名(法人の場合は名称)と住所
  • 社員が有限責任である旨
  • 社員の出資金や現物出資の内容

最低限これらの項目があれば合同会社の定款として認められます。
逆に内容が不足していると定款として認められませんので、合同会社を設立する流れが止まってしまいます。
定款の作成間違いは後々の流れに悪影響を与えますので、必ず絶対的記載事項は抜け漏れがないように確認しましょう。

定款では基本事項で決定した内容の他にも、合同会社設立時の社員氏名やその住所、出資金額などの記載が必要です。
また、合同会社の社員は有限責任ですので、定款に有限責任である旨を記載しなければなりません。

なお、絶対的記載事項ではありませんが、必要に応じて合同会社の定款には以下の項目を記載します。

  • 公告の方法
  • 持分の譲渡
  • 業務執行社員
  • 代表者印
  • 報酬

定款で定めておかなければ、合同会社を設立してからトラブルになりそうな点を記載するようにします。
複数人で合同会社を設立する場合は、トラブルを生まないような定款となるように、記載内容をよく吟味する流れで進めていきましょう。

また、定款に記載されていない内容は会社法などの法律に記載されている内容が適用されます。
そのため、記載していなければルールがなくなるのではなく、法律の解釈に従って適用されるのです。言い換えると、定款に定めておけば法律の解釈を適用させない流れを生み出せます。
違法にならない範囲で基本的なルールの解釈を変更したい場合は、必ず定款で定めておかなければなりません。

なお、株式会社の場合は定款を作成した後に公証人役場で認証を受ける流れとなります。
しかし、合同会社の場合はこのように定款の認証を受ける流れはありません。
作成が完了すれば定款の作成作業は終了ですので、株式会社の定款作成よりもシンプルな流れで進められます。

合同会社設立の手順3:出資金の払込み

定款で合同会社の社員がいくら出資するかを定めています。
その決定内容に沿って、実際に出資金の払込みをします。
社員が1人の場合は自分の銀行口座に出資金の払込みをしますし、複数人の場合は社員の誰か1人の口座に全員が払込みをします。
払込みする際は振込み人名義が分かるように個々での払込みを意識しましょう。

出資金の払込みにあたり勘違いされるケースも多いですが、利用する銀行口座は社員の個人名義のものです。
この段階ではまだ法人口座の設立ができませんので、あくまでも個人名の銀行口座を利用します。
法人口座を開設してから資本金の払い込みをする流れだと勘違いする人がいますので、誤った認識を持たないように注意しましょう。

また、個人名義の銀行口座を利用するわけですが、単純に口座残高が資本金以上あれば良いというわけではありません。
払込みの事実が分からなければなりませんので、残高が資本金以上の場合でも一旦引き出しをして再度払込みをします。
例えば資本金100万円で口座残高が150万円の場合でも、100万円を引き出して一括で100万円を再度入金する必要があるのです。

払込みが完了した後は払込みの事実がわかるように通帳などのコピーを用意しておきます。
合同会社を設立する流れでこのコピーが必要となりますので、払込だけで満足せずコピーまで必ずしましょう。
なお、ネット銀行を利用している場合は通帳のコピーができませんので、どのように提出するか法務局に確認しておくのが無難です。

合同会社設立の手順4:登記書類の作成

資本金の払込みまで完了すれば、あとは法務局に行って合同会社の設立を届け出る流れとなります。
ただ、法務局にはいくつもの書類や資料を提出しなければなりません。
そのため、まずは必要書類の作成をしてから行く流れとしましょう。

合同会社を設立する条件によって必要書類は少々異なります。
基本的な流れとしては以下の書類を作成して法務局に向かいます。

  • 合同会社設立登記申請書
  • 定款
  • 代表社員の印鑑証明書
  • 資本金の額の計上に関する証明書
  • 印鑑届書
  • 登記用紙と同一の用紙

自分で作成が必要な書類と役場に行って取得する書類に分類されます。
自分で作成する書類については法務局の公式サイトに、合同会社設立の流れと提出書類のサンプルが公開されています。
ダウンロードして編集ができますので、こちらのサンプルを利用して必要書類を作成するのがおすすめです。

また、合同会社を設立するにあたり印鑑証明書が必要です。
印鑑証明書は住民票がある役場での取得が可能ですので、合同会社の設立前に取得しておくと流れがスムーズです。なお、印鑑登録をしていなければ印鑑証明書は取得できませんので、登録していない人はまず登録手続きを済ませましょう。

参考:http://houmukyoku.moj.go.jp/homu/content/001252889.pdf

合同会社設立の手順5:登記手続き

必要書類の作成が完了すれば法務局に書類を提出します。
法務局への提出は直接提出・郵送・電子媒体での提出が可能です。
利用しやすいものを選択すると良いでしょう。

なお、直接提出すれば不備があった際にその場で指摘を受け修正可能です。
作成内容に不安な部分がある際は、直接提出して確認してもらった方が良いかもしれません。

書類が受付されると合同会社の登記手続き自体は終了です。
届出内容に不備がないか確認され、特に指摘事項がなければ数日で無事に合同会社が設立されます。

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合同会社を設立後の流れ

合同会社が設立された後もいくつかのやるべき流れがあります。
まず、税務署に対して合同会社が設立した事実を通知しなければなりません。
法務局から自動的に情報が連携されるわけではなく、自分で書類の提出が必要です。

また、税務署へ提出するのと同時に、都道府県の税事務所への提出も必要です。
これらの情報が連携されていませんので、個別に提出が求められます。

他にも日本年金機構にも会社が設立された事実を通知しなければなりません。
税務署や日本年金機構で必要な書類のサンプルが公開されていますので、それをダウンロードして書類を作成すれば流れとしては簡単なものです。

まとめ

合同会社を設立する流れは大きく5つの手順に分かれます。
それぞれの手順は難しいものではありませんので、何をするべきか理解はしてもらえたでしょう。
実際に流れが分かり、自分で合同会社の設立ができると感じた人はいるはずです。

ただ、設立の流れとしては難しくないものの、各手順では専門知識が求められる部分があります。
そのため、実際に手を動かしていると難しく感じるかもしれません。
もし難しく流れが進まなくなった際は「経営サポートプラスアルファ」をご利用ください。
合同会社設立の流れを熟知したプロがサポートします。

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