合同会社の定款に必要な記載事項とは?作成のために知っておきたい事項

合同会社を設立する際も定款を用意しなければなりません。
定款は「会社の憲法」と呼ばれるぐらいですので、株式会社でも合同会社でも必要とされます。

定款の作成にはなんとなく難しいとのイメージを持たれている人が多いかもしれません。
ただ、合同会社の定款に関しては株式会社よりも記載事項が少なく、低いハードルで作成が可能です。
今回は合同会社の設立で必要な定款はどのような記載事項で作れば良いのか解説します。

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合同会社の定款は記載事項は3つに分類

合同会社の定款に記載される事項は大きく3つに分類できます。

  • 絶対的記載事項
  • 相対的記載事項
  • 任意的記載事項

以下でどのような項目であるのかを解説します。

絶対的記載事項

絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない記載事項を指します。
こちらの事項が記載されていなければ定款自体が無効になってしまいます。
具体的に必要な記載事項は以下のとおりです。

  • 商号
  • 目的
  • 本店の所在地
  • 社員の氏名と住所
  • 社員が有限責任社員あることの明記
  • 社員の出資の目的と出資や評価の金額

最低限これらの項目が記載されていなければ、合同会社の定款として無効になってしまいます。

相対的記載事項

相対的記載事項とは、定款に記載しなければならない事項ではないものの、記載がなければ効力が発揮しないものです。
そのため、効力を発揮させたいのであれば、合同会社の定款に意識的に記載する必要があります。

相対的記載事項は合同会社を運営するにあたり、トラブルを引き起こさないために記載しておくものです。
運営方針にあわせて記載をしておきます。

任意的記載事項

任意的記載事項とは、会社法などに定められた内容では無い事項全てを指します。
法律や公序良俗違反でなければ、合同会社の裁量で記載事項を決定できます。

任意ですので「定款に記載しておいたほうが都合が良い」と考える事項を記載します。
一般的には「事業年度」「公告の方法」などを任意的記載事項として記載しておきます。

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合同会社の定款に記載すべき内容例

合同会社の定款は絶対的記載事項があれば文章としての意味を果たします。
ただ、法務局が公開している合同会社の定款のサンプルを見ると、絶対的記載事項以外にも記述があります。
そこで今回は法務局のサンプルを元に、合同会社の定款には何を記載しなければならないのか解説します。
参考:http://houmukyoku.moj.go.jp/homu/content/001252889.pdf

合同会社の定款記載事項1:商号

合同会社の定款では最初に商号を記載します。
商号とは簡単に言い換えると会社名を指しています。

合同会社が利用する商号には制限があり、必ず「合同会社」との文字列を含める必要があります。
合同会社として設立する場合は、最初からこれがわかるように商号へ含めておきます。

なお、合同会社の商号に利用できる文字や記号については制限があります。
これについては法務局に解説がありますので、変わった商号を利用したいと考えている場合は事前に確認しておくと定款の作成時にトラブルを回避できます。

また、商号は同じ場所に同じ名前の商号があってはならないとされています。
そのため、登記しようと考えている場所に同じ名前がないかも確認しておくと、トラブルを回避できます。

合同会社の定款記載事項2:目的

合同会社をどのような目的で設立するのか記載します。
合同会社は定款の目的に記載された内容に当てはまる事業しかできません。
これから行いたいと考えている事業を抜け漏れなくて定款に記載します。

また、現在は行わなくても近い将来行いたい事業は最初から定款に記載しておきます。
明確な基準はありませんが、合同会社を設立してから5年以内を目処に実現したい事業は記載しておいた方が良いでしょう。

なお、事業を広げるために後から定款を変更すると変更登録の免許税3万円がかかってしまいます。
後からでも変換はできますが、近い将来の目的であればまとめて記載しておいたほうがお得です。

合同会社の定款記載事項3:本店の所在地

合同会社の本店の所在地を定款に記載しなければなりません。
ただ、本店の所在地は番地まで詳細に記載する必要はなく、最小行政区画まで記載されていれば問題ありません。
例えば東京都では「東京都品川区」や「東京都八王子市」などです。

なお、定款に記載が求められているのは本店所在地ですので、具体的な住所は記載しないのが一般的です。
その理由として同じ最小行政区画内で本店を移動しても、定款の修正が発生しないからです。
例えば定款に東京都品川区と記載していれば、同じ東京都品川区内で本店が移動しても定款の修正が不要になるのです。

合同会社の定款記載事項4:公告の方法

公告の方法は絶対的記載事項ではありません。
ただ、法務局のサンプルにはこちらの記載がありますし、一般的な定款にもこれを記載する場合がほとんどです。

合同会社を設立する際の公告方法は3種類存在し、以下のとおりです。

  • 官報
  • 日刊新聞紙
  • 電子公告

どれを選択しても良いのですが、特段の理由がなければ官報がおすすめです。

なお、公告の方法は絶対的記載事項ではありませんので、記載しない選択肢も取れます。
この場合、会社法第933条に基づいて公告の方法は「官報」を選択したものとみなされます。

合同会社の定款記載事項5:社員の氏名,住所,出資及び責任

合同会社の設立時に出資をする社員の氏名と住所、そして出資額を記載します。
ここでの社員とは合同会社設立時の社員ですので、一般社員とは異なり役員に該当する人を指します。

基本的には個人が出資すると考えられますが、場合によっては法人が出資する場合もあります。
その時は個人名ではなく、出資した法人の会社名とその所在地を記載しなければなりません。

また、現金での出資を前提としていますが、合同会社は現物出資も可能です。
現物出資の場合は金額の代わりに財産の価値を記載します。

合同会社の定款記載事項6:持分の譲渡

会社法では、社員個人の意見だけで持分の譲渡をしてはいけないと定められています。
基本的には他の社員全員の承諾が必要です。
会社法には記載があるのですが、法務局のサンプルでは改めてこちらを定款に記載しています。

また、同じく会社法の別の条項では特定の条件を満たす責任社員は、他の社員の承諾を得なくとも持分の譲渡ができると定められています。
しかし、法務局のサンプルではこちらの会社法をあえて定款で否定しています。
定款への記載がなければ会社法が優先されますが、特別優先したい事項があればサンプルのように記載しておきます。

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合同会社の定款記載事項7:社員の相続及び合併

社員が死亡したり合併したりしてしまうと、合同会社から退職したとみなされます。
ただ、定款で死亡したり合併したりした場合の取り決めを定めておけば、相続人などが持分を継承できます。

個人の場合は何かしらの理由で亡くなってしまう可能性がありますし、法人の場合は急に合併する可能性があります。
そのようなときに、持分の権利を失わないように適切に定めておく必要があります。

また、社員が1人の合同会社の場合は死亡と共に合同会社が解散されてしまいます。
そのような事態を避けるために、社員が1人しかいなくても誰かしらが継承できるようにしておくのが理想です。

合同会社の定款記載事項8:業務執行社員

合同会社業務執行社員が日々の業務を執行します。
言われるまでもないと感じるかもしれませんが、業務を執行しない社員も置けるのです。

基本的に定款への記載がなければ、社員全員が業務執行社員として扱われます。
そのためこの場合は定款への記載は必須ではありません。

逆に社員が複数いる中で業務執行社員を特定する場合は、定款に明記が必要です。
社員が3人いて業務執行社員が2人の場合は、この2人が業務執行社員であることを明文化しておきます。

合同会社の定款記載事項9:代表社員

基本的に業務執行社員は全員代表社員です。
これは会社法で定められていますので、代表社員についても定款への記載は必須ではありません。

逆に業務執行社員の中から特定の人を代表社員とする場合は、その選出方法について定款に記載が必要です。
法務局のサンプルでは代表社員の中から「互選」によって選出すると定められています。
必ずしもこちらの方法を選択する必要はありませんが、特定の方法で代表社員を決定する場合には明記が必要です。

合同会社の定款記載事項10:報酬

業務執行社員は役員報酬を受け取る権利があります。
そのため、定款には役員報酬をどのように決定し支払うのかを明記しなければなりません。

報酬の決定方法については明確なルールがありません。
それぞれの会社の方針に合わせて、適切な報酬を設定するようにしましょう。
なお、社員が複数いて役職に応じて報酬が異なる場合は、それぞれの人がどのような計算式で役員報酬を算出するのか明記しておくべきです。

また、算出した報酬金額を承認するかどうかのルールが必要です。
こちらも会社の方針によって異なりますが、「社員の過半数の同意」や「社員全員の同意」などとする合同会社が多いです。

合同会社の定款記載事項11:支配人の選任及び解任

合同会社でも支配人の設置が可能です。
そのため支配人をどのように選任したり改善したりするのかを定款に記載できます。

支配人の設置が可能ではありますが、合同会社で支配人を設置しているケースは稀だと考えられます。
法務局のサンプルには記載がありますが、この記載事項を割愛してもほとんどの場合は問題にはならないでしょう。

合同会社の定款記載事項12:事業年度

合同会社は事業年度を決定して定款に記載しておきます。
絶対的記載事項ではありませんが、定款に事業年度を記載しておくとことをおすすめします。

事業年度の設定には制限があり、会社の設立をしてから1年以内に1回目の事業年度が終了しなければなりません。
基本的にこの制限さえ守れば事業年度はいつにしても良いのですが、税制などの関係から会社設立月の前月までを事業年度にする合同会社が多くあります。

合同会社の定款記載事項13:計算書類の承認

法務局のサンプルには計算書類の承認について定款に定められています。
合同会社の場合は計算書類の承認作業は義務ではありませんが、サンプルでは承認を得る仕組みが取られています。

なお、計算書類の承認基準は「社員全員」「社員の過半数」などと自由に設定できます。
合同会社の方針に応じて承認基準を設け、計算書類の承認体制を設けておくと良いでしょう。

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合同会社の定款についてのまとめ

合同会社の定款の記載事項について解説しました。
必ず記載しなければならない「絶対的記載事項」がありますので、最低限これだけは理解が必要です。
これらに抜け漏れがあると定款が認められず合同会社の設立ができません。

なお、法務局の定款サンプルを確認すると、絶対的記載事項以外の記載も確認できます。
そのため、これらサンプルに記載がある事項は、必要に応じて自社の定款に採用すると良いでしょう。

定款の記載事項をご説明しましたが、定款の作成は事項が多く手間のかかるものです。
そのため、定款で困った場合は「経営サポートプラスアルファ」にお任せください。
経験豊富なプロが合同会社の定款作成をサポートします。

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