株主が社長になれる!?その意味と株主が社長になるメリット・デメリットを解説

法律上は株主と社長は役割が異なります。株主は株式会社に出資する人で、社長は会社を運営する人です。それぞれ別の役割を持っています。

ただ、世の中では株主が社長も務めるケースが多々あります。今回は株主が社長である状況とこの場合のメリットやデメリットについて解説します。

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株主が社長になるとは

株主が社長になると言われてもイメージがわかない人も多いかもしれません。まずはこれがどのような状況であるのかを、株主と社長の違いを踏まえてご説明します。

株主と社長の違い

株主は株式会社に出資する人や法人などを指しています。会社を直接運営するのではなく、株式を購入して会社に出資をして、所有者となり株主総会で意見をします。株式会社は経営と所有の分離が基本的な考え方ですので、株主は保有する側になります。

それに対して社長は株式会社を運営・経営する責任を負う人です。実際には株式会社以外にも社長はいますが、ここでは株主に対して株式会社の運営に責任を負う人とします。社長は株主総会の意見を踏まえ、会社として利益を出して株主に還元できるように努めなければなりません。

株主はあくまでも株式会社への出資者ですので、出資したり株主総会に出席したりするのが役割です。それに対して社長は株主総会の決定により選出され、実際に会社を率先して運営していくことが求められます。

株主が社長になるとは

株主が社長になるとは、株式を保有している人が社長に就任することを指します。本来は株主と社長は経営と所有の分離で別の役割ですが、株主が社長になることは何ら問題がありません。

会社法には、社長になる人が株主であるかどうかについての記載がありません。株主であっても株主でなくても社長になれるのです。株主総会で社長として認められれば社長になります。

例えば中小企業では、一人で出資して株式を全て購入するケースが多くあります。そして一人で株主総会を開き、自分自身を社長として選出するのです。必要な手続きさえ済ませておけば、株主が社長になれるとの仕組みです。

基本的に株主総会で認められさえすれば、株主でも社長になれます。株主と社長は完全に分離してるのではなく、場合によっては株主が社長になります。

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株主が社長であるメリット

株主が社長であると以下のメリットがあります。

  1. 意思決定がスムーズになる
  2. 株式配当を受け取れる
  3. 社長を退いても株主ではいられる

社長であるメリット1:意思決定がスムーズになる

株主が社長であると意思決定がスムーズになります。本来は社長が発議して株主総会で検討が必要な事項でも、自分が株主であれば可決しやすくなります。社長が保有している株式の割合にもよりますが、多くの株式を保有していれば意見が通りやすくなるのです。

社長が株式は全く保有していない場合は、株主総会で意見が通らない可能性があります。会社を良くするための案を発議したとしても、否決されてしまう可能性があるのです。これでは会社運営がスムーズに進まないのは言うまでもありません。

しかし、株主が社長であればこのような問題が起こりにくくなります。そもそも社長になれてるということは、大株主であるか他の株主から信頼を受けている状態だと思われるからです。株主が社長になれば意思決定がスムーズになり、会社にプラスに働きます。

社長であるメリット2:株式配当を受け取れる

株主が社長になると、役員報酬と株式配当の両方を受け取れます。結果、収入が増える可能性がありメリットです。

まず、株主は基本的に株式配当を受け取れます。必ずしも株式配当があるとは限りませんが、会社に出資をした見返りとして株式配当を受け取る権利があるのです。これは社長になっても同じで、株式さえ保有していれば株式配当を受け取れるのです。

そして、社長になると役員報酬が支払われます。社長は会社員ではなく役員に分類されますので、給料ではなく報酬との形で支払いがあります。詳細はここでは割愛しますが、会社から毎月一定の収入を得られるわけです。

なお、株主が社長になると、株式配当を高めるために会社の業績をあげようとするものです。会社の業績が上がれば、役員報酬も上がりさらに収入が増えるメリットを生み出します。

社長であるメリット3:社長を退いても株主ではいられる

会社に出資している株主である場合は、社長を退いても株主ではいられます。社長を退くと株式を没収されるわけではありませんので、引き続き株主としてはいられるのです。

株主としていられる状況であれば、会社に対して影響力を持ったり株式配当をもらったりできます。例えば多くの株式を持つ社長が退いた場合、元社長が新しい社長に対して様々な意見をするわけです。状況によっては元社長が実質的な経営者となってしまう可能性すらあります。

影響力の大きさは別にして、社長を退いても株式を持てることはメリットです。株式配当がある会社の場合は、毎年株式配当の受け取りができます。それだけで多少なりとも収入が得られるのです。社長を退いても株主としてのメリットは引き続き得られると理解しておきましょう。

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株主が社長であるデメリット

株主が社長であるデメリットは以下のとおりです。

  1. 経営に責任を負う必要がある
  2. 後任を探しておく必要がある

それぞれのデメリットをご説明します。

社長であるデメリット1:経営に責任を負う必要がある

株主が社長になると経営に対する責任を負います。本来株主は経営に対する責任を負う役割ではありませんが、社長になってしまうと経営に対して責任を負わなければなりません。

冒頭でもご説明したとおり、株主は会社に出資する人で社長は会社を経営する人です。それぞれ役割が異なりますので、株主は会社に対して意見はするものの、直接的には経営に対する責任を負いません。

しかし、株主が社長になると、株主としての役割だけではなく社長としての役割も果たさなければなりません。結果、株主として会社に意見をしながら、その意見に応えるように責任を持って会社運営をすることが求められます。

株式会社は株主が会社運営に責任を持つわけではありません。そのため、基本的には株主に大きなデメリットはないのです。しかし、株主が社長になった瞬間、会社運営に責任を持たなければならず、これはデメリットだと言えます。

社長であるデメリット2:後任を探しておく必要がある

大きなデメリットではありませんが、株主が社長になった場合は後任を探しておく必要があります。 自分が社長を退いて株主になった際に、自分の意思を継いでもらえるようにするのが理想です。

もし後任を探していない場合、社長を退く際に急いで人を探さなければなりません。結果、別の株主が社長に就任するなど、自分の意思や方針とは異なった人になる可能性があります。

また、交通事故など急に社長を退くことになった場合は、なおさら後任を探す時間が短くなってしまいます。計画的に退任する時以上に、自分の意思や方針とは異なった人になってしまうかもしれません。

社長を退いても株主ではありますので、最低限会社を存続させてもらい株式配当を得られる人を社長に就任させるべきです。このような人材探しは難しいという点で、デメリットのひとつとなってしまいます。

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株主が社長になる場合の注意点

株主が社長になるにあたり注意点があります。あとからトラブルにならないためにも、こちらについて理解しておきましょう。

社長になる場合の注意点1:株式の保有比率は3分の2以上にする

可能な限り株主が社長になる場合は、株式は全体の3分の2以上保有しておきましょう。過半数の保有でも問題にならないケースは多いですが、一部の議決については3分の2以上必要となる可能性があります。

冒頭でも触れましたが、株主が社長になるにあたり必要な株式数は法律で定められていません。ただ、株主が社長になる場合は意思決定をスムーズにするために、少なくとも過半数は保有しおくべきです。

避けたいのは、株主が均等に株式を保有する状況です。例えば2人の株主が50%ずつ保有し、1人の株主が社長になるのです。一見するとトラブルが起きないように見えますが、このような状況は特に注意しなければなりません。

もし、株主が株式を均等に保有していると、意見の対立時に話がまとまらない可能性があります。例えば2人で意見が対立した場合、どちらも50%だといつまでも可決されなくなってしまいます。このような状況が起きないように注意し、可能な限り株主が社長になる場合は多くの株式を保有しておきます。

社長になる場合の注意点2:給料ではなく役員報酬になる

先ほども少しご説明しましたが、社長が受け取るのは給料ではなく役員報酬です。給料と役員報酬は取り扱いが異なりますので、その点に注意しなければなりません。

まず、株主が社長になった場合に限らず、社長などの役員は役員報酬を受け取ります。実質的には給料のように毎月支払われるものですが、その算出方法などが異なります。

最初に理解してもらいたいのは、役員報酬は1年間変動しない点です。報酬金額は事前に届出が必要で、その金額は1年間変化させられません。そのため残業代や各種手当は出ませんし、逆に休みを取っても報酬が減ることはありません。1年間は定められたとおりの金額が支払われます。残業代などが出ると考えている場合は注意しましょう。

また、役員報酬は税制上の取り扱いが給料と同じです。そのため役員報酬も各種税金などが源泉徴収されます。支払われる金額の全てが手元に入るわけではないのでその点も注意しておきましょう。

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まとめ

株主が社長になるのは不思議なことではありません。中小企業では自分で出資をして株主になり、自分で社長に選出するケースは多くあります。

ただ、株主が社長になる状況には、メリットもデメリットもあります。意思決定などがスムーズにできるメリットがある反面で、社長になると株主にはない経営の責任を負わなければなりません。社長になる以上は責任感を持って仕事をしなければならないのです。

また、株主が社長になる場合は、株式を3分の2以上保有できるように意識したいところです。自分の意見が必ず通るようにするのが理想です。

もしこれから株主が社長になるにあたり悩み事があるならば「経営サポートプラスアルファ」にご相談ください。株主と社長の違いについてご説明し、社長になった場合の生活などについても詳しくご説明します。

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