取締役の人数は何人にすべき!?最低人数と適正人数を解説

会社を設立するためには、取締役代表や取締役を選任しなければなりません。
これらの役割に就く人は会社の運営の中心になりますので、慎重に選ばないといけないものです。

ただ、1人で会社を設立する場合を除いて、他の取締役をどうするかは悩みやすいところです。誰を選ぶかはもちろんのこと、合計の人数も悩みやすい部分なのです。今回は取締役の最低人数を踏まえ、合計で何人にするべきかについて考えていきます。

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取締役の人数は1人以上で問題無し

まずは会社法で定められている定められている取締役の人数についてご説明します。

非公開会社ならば取締役の人数は1人以上

非公開会社の場合は、取締役の人数が1人以上と定められています。以前は取締役の人数は3人以上でしたが、会社法が改正されたことによって取締役の人数が変更されています。

また、取締役の人数が変更されたのと同時に、取締役の任期も変更されています。以前は2年までと決められていましたが、現在は10年まで延長は可能となっているのです。これらの変更内容を表でまとめると以下のとおりです。

 

取締役の人数

取締役の任期

監査役の人数

新会社法

1人以上

10年

0人でも可

旧会社法

3人以上

2年

1人以上

ただ、取締役1人の会社を設立するためには、非公開会社でなければなりません。非公開会社とは株式が公開されていない会社で、株式の譲渡制限が設けられている会社を指します。株式の譲渡制限は定款で定めておく必要があり、定款で定められていない限りは非公開会社を名乗れません。つまり、取締役1人で会社を設立できなくなってしまいます。

自分だけで会社を設立するのであれば、非公開会社にして取締役の人数は自分1人だけにすると良いでしょう。また、人数とともに取締役の任期についても変更されていますので、任期を10年としておけば再度取締役に就任するにあたり定款を更新する手間や手数料が省けます。

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公開会社ならば取締役の人数は3人以上

上記でご説明したのは非公開会社の場合です。公開会社においては取締役が3人以上必要です。公開会社とは非公開会社とは異なり、株式会社が発行した株式を自由に売買できる会社を指します。

自由に株式を売買できる会社と聞けば、上場企業をイメージするかもしれません。しかし、実際には上場企業ではなくとも、公開会社として設立されている株式会社はあります。先ほどご説明したように非公開会社は定款に明記されていなければなりませんので、この記載がなければ全て公開会社になってしまうのです。

公開会社において取締役が3人以上必要となるのは、取締役会の設置が義務付けられているからです。非公開会社は取締役会の設置が義務づけられていませんので、ここは大きく異なる部分です。公開会社は株主が経営に参画しにくいですので、その代わりとして取締役会が必要なのです。

そして取締役会は、法律で3人以上の取締役から構成されると明記されています。ここから逆算して、公開会社は取締役会の設置をするために、3人以上の取締役を置かなければなりません。

参考:https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086#Mp-At_327

参考:https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086#Mp-At_39

取締役の人数には上限が無い

取締役の最低人数については上記で説明しました。非公開会社は最低1人ですし、公開会社は最低3人です。この条件を満たしていれば会社の設立はできるのです。

これとは逆に取締役の上限人数が気になったかもしれません。実はこちらについては特段の取り決めがありません。会社法には取締役の上限人数について記載がなく、その他の関連法律にも取締役の上限人数に関する記載がありません。そのため取締役は必要に応じて自由に増やして良いのです。

ただ、取締役の条件人数はないものの、人数が多すぎる状況は望ましくありません。取締役が多いと意見のすれ違いが発生するなど問題が起こってしまい、意思決定が遅くなる可能性があるからです。取締役会で意見がまとまらない状況は避けなければなりません。

大手企業の取締役人数を確認してみると、多くとも10人程度にはなっています。また、大手企業でありながら取締役人数が数人しかいないケースもあります。上限人数の定めは法律にはありませんが、だからといって取締役の人数を際限なく増やして良いわけでもありません。

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代表取締役の人数は1人以外でも問題無し

続いては取締役の中でも代表取締役の人数を解説します。こちらは1人以外でも問題はありませんので、詳しく解説していきます。

代表取締役の人数は1人が多い

そもそも代表取締役とは、会社を代表する代表権を持つ取締役を指します。代表権を持つ取締役は、会社の代表者として契約を締結できるなどの権限を持っています。逆に代表権がなければ、自分の意思だけでは契約などが締結できないのです。

代表取締役の決定は、取締役会で取締役の中から選任すると定められています。株式会社に取締役として就任していない人は、代表取締役に就任できません。

なお、取締役1が人の場合は取締役会の設置が必須ではありません。しかし、この場合でも代表取締役の決定が必要ですので、自動的に1人の取締役が代表取締役に就任したとみなされます。

代表取締役の人数を2人以上にもできる

代表取締役は株式会社に最低1人必要です。ただ、上限人数については定めがありませんので、自由に代表取締役を選任できます。極論を言えば取締役全員が代表取締役になれるわけです。

法律上はこのようなルールですので、2人以上を代表取締役に選出している会社は存在します。多くの会社では代表取締役の人数は1人ですが、2人や3人も存在しないわけではありません。

とはいえ、会社の代表を務める人ですので、代表取締役は1人にするケースが多く見られます。代表者が複数いるとクライアントが契約などで困ってしまう可能性があるからです。このような問題をを避けるために、分かりやすく代表取締役は1人にしておくのです。どうしても増やさなければならないときだけ代表取締役の人数を2人以上にしましょう。

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代表取締役の人数が2人以上の会社で注意すべきポイント

状況次第では代表取締役の人数を2人以上にできます。これは先ほどご説明したとおりです。そして代表取締役の人数を2人以上にする場合は、1人の時にはなかった注意ポイントが2つあります。

まず1つ目は、定款に代表取締役が2人以上存在することを明記する必要があります。一般的な定款では代表取締役は1人と明記されています。このような記載となっている場合は「1人以上」などと、複数人になる可能性を明記しなければなりません。

続いて2つ目は、代表取締役の人数が2人以上の場合は、同じ会社の実印を利用できません。それぞれの代表取締役が別々の印鑑を作り、それぞれ会社の実印として登録しなければならないのです。会社のものであろうとも実印は個人と紐付けされていますので、利用するならば人数の分だけ用意が必要です。

ただ、代表取締役が複数人いるものの、会社の実印はひとつしか作っていないケースもあります。必ず全員が用意する必要はなく、実印を利用する代表取締役を絞っても問題にはなりません。

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取締役の人数は何人にすべきか

取締役の人数についてルールなどをご説明しました。法律的な観点はご理解いただけたでしょう。続いては実際に会社を運営していくにあたり、取締役の人数を何人にすべきかを考えていきます。

一般的には取締役合計で1人から3人

一般的な株式会社では、取締役の人数は合計で1人から3人です。1人の場合は代表取締役しかいない状況で、それ以外の場合は代表取締役が1人と取締役が1人か2人です。代表取締役が2人で取締役が1人との株式会社はほとんど見かけません。

基本的に取締役は会社の方針を決定する役割です。しかし、人数が多くなると意見がすれ違い方針が決まりにくくなります。このような状況「船頭多くして船山に登る」の状況で望ましくありません。つまり、スムーズな意思決定をするために船頭は少ない方がよいわけです。

設立されている株式会社の傾向を踏まえると、取締役の人数は多くとも3人にすれば良いでしょう。特に会社を設立してすぐのタイミングは、3人を超えた人数を選出するべきではありません。1人や2人でも十分です。どうしても取締役を増やさなければならない時以外、むやみに増やすべきではありません。

取締役合計が10人を超えるような会社もある

非常に大きな会社などは、取締役合計人数が10人を超えるような場合があります。上場企業の中でも特に大きな企業なので、このような傾向が見られます。

このように多くの取締役が存在するのは、それだけ会社の規模が大きく従業員数が多いからです。それぞれの取締役が役割分担をして、専門知識をもって会社を引っ張っています。子会社化するのではなく、親会社で実質的に分社化しているようなパターンが多く見受けられます。

このように取締役の合計人数が多いのには理由があります。そのため、一般的な会社が取締役の人数を真似してはいけません。数千人いるような会社でも取締役の人数は合計で10人や20人程度ですので、一般的な会社では数人で十分なのです。

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取締役の人数についてのまとめ

取締役の最低人数は、非公開会社の場合1人で公開会社の場合は3人です。この条件さえ満たしていれば、上限人数に法律上の決まりはありません。

ただ、基本的に取締役の人数を多くしすぎると、会社の意思決定が遅くなってしまいます。そのため取締役の人数は、多くても3人までにしておくのが理想です。

とはいえ、なかなか取締役の人数を何人にすれば良いのかは決断できないものです。そこで悩んでしまった場合は、会社設立のプロである「経営サポートプラスアルファ」にご相談ください。取締役の人数について助言を行い、その人数で会社を設立するならばそちらのサポートも行います。

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